Nowy Obowiązek Przedsiębiorców - rejestr działalności na rzecz spółek lub trustów

Od dnia 31.10.2021 r. działalność na rzecz spółek lub trustów staje się działalnością regulowaną. Oznacza to, iż przedsiębiorcy prowadzący działalność w zdefiniowanych branżach (o czym mowa poniżej) muszą się zarejestrować do dnia 30.04.2022 r. do stosownego rejestru. Natomiast przedsiębiorcy rozpoczynający taką działalność muszą się zarejestrować przed jej rozpoczęciem.

Zgodnie z nowelizacją ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw utworzony został bowiem rejestr działalności na rzecz spółek lub trustów.

Do wpisu do rejestru zobowiązani są przedsiębiorcy, którzy świadczą usługi polegające na:

a) tworzeniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

b) pełnieniu funkcji członka zarządu lub umożliwianiu innej osobie pełnienia tej funkcji lub podobnej funkcji w osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

c) zapewnianiu siedziby, adresu prowadzenia działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej;

d) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako powiernik trustu, który powstał w drodze czynności prawnej;

e) działaniu lub umożliwieniu innej osobie działania jako osoba wykonująca prawa z akcji lub udziałów na rzecz podmiotu innego niż spółka notowana na rynku regulowanym podlegającym wymogom dotyczącym ujawniania informacji zgodnie z prawem Unii Europejskiej lub podlegająca równoważnym standardom  międzynarodowym.

Szczególnie lit. c może wywoływać wątpliwości co do przesłanki obligującej do rejestracji do przedmiotowego rejestru. W skrajnych przypadkach mogłoby się bowiem okazać, iż nawet podmiot wynajmujący w sposób tradycyjny nieruchomość w ramach działalności pobocznej podlegałby obowiązkowi rejestracji w rejestrze. Komentowany przepis nie przewiduje bowiem jednoznacznych wyłączeń odnoszących się do przedsiębiorców, którzy faktycznie udostępniają lokale (czy szerzej nieruchomości) i nie mają nic wspólnego z udostępnianiem wirtualnym. Przeciwnie, w przepisie wyraźnie wskazano, że podlegają mu nie tylko przedsiębiorcy zapewniający siedzibę czy adres, lecz także świadczący „inne pokrewne usługi”. Taka klauzula generalna otwiera przestrzeń groźnego dla przedsiębiorców „luzu” interpretacyjnego.

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 3.10.2018 r. wskazało jednak, iż przez usługi objęte ustawą należy rozumieć “prowadzenie m.in. działalności usługowej związanej z administracyjną obsługą biur tzw. wirtualnych biur, czy doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania”, co miałoby sugerować, że nie chodzi o tradycyjny najem, lecz zapewnienie tzw. wirtualnych biur.

Na podstawie tego komunikatu można stwierdzić, że przedsiębiorcy trudniący się tradycyjną formą najmu nie będą zobowiązani do rejestracji. Niemniej jednak trzeba na bieżąco śledzić pojawiające się stanowiska Ministerstwa Finansów w tym zakresie.

O wszelkich doniesieniach Ministerstwa Finansów związanych z powyższym tematem będziemy Państwa niezwłocznie informować.