Przepis art. 299 k.s.h. przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki jeżeli egzekucja przeciw niej okaże się bezskuteczna. Co jednak gdy występuje trudność w ustaleniu tego kto faktycznie w danym okresie sprawował funkcję prezesa zarządu? Co gdy inne nazwisko prezesa figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym a inne w powziętych uchwałach? Przed takim wyborem stanął Sąd Okręgowy w Krakowie, a następnie Sąd Najwyższy, gdyż od jego orzeczenia zależała odpowiedzialność pozwanych członków zarządu sp. z o. o. Wojciecha B. oraz Pawła G.
Wyżej wymienienie zostali pozwani przez wierzyciela innej spółki z powodu niezapłaconych faktur za dostarczenie sprzętu budowlanego na kwotę opiewającą na ponad 60 tys. zł. Sąd I instancji uwzględnił powództwo i wydał nakaz zapłaty. Sąd Rejonowy ustalił, że w dacie powstania długu w styczniu 2009 r. Wojciech B. był prezesem zarządu, a Paweł G. jego członkiem. Pozwani nie przedstawili żadnych dowodów mających zwolnić ich z odpowiedzialności. Zgodnie więc z art. 299 k.s.h. solidarnie odpowiadaliby za dług.
Odpowiadaliby gdyby nie złożyli sprzeciwu, który rozpatrywał Sąd Okręgowy. Ten poczynił jednak odmienne ustalenia faktyczne niż przyjęte w pierwszej instancji. Sąd Okręgowy zmienił orzeczenie oddalając powództwo w stosunku do Wojciecha B. w całości. Okazało się, że pozwany Wojciech B. w dacie powstania zobowiązania tj. w październiku i listopadzie 2009 r. nie był prezesem zarządu spółki, dlatego że w styczniu 2009 r. został odwołany uchwałą z tego stanowiska, lecz spółka nie zgłosiła tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Powstała zatem rozbieżność pomiędzy stanem rzeczywistym a tym ujawnionym w rejestrze. Sąd II instancji orzekł, że sam wpis do rejestru nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu, ważniejsza w tej mierze jest uchwała zarządu odwołująca prezesa. Wyrok był zatem na niekorzyść dochodzącego swej należności powoda, który złożył przez swojego pełnomocnika skargę kasacyjną. Zarzucił on naruszenie art. 5 k.s.h. i błędną wykładnię art. 299 §1 k.s.h. oraz naruszenie przepisów proceduralnych.
Sąd Najwyższy nie zgodził się z argumentami pozwanego i uznał skargę za niezasadną. Jak powiedziała sędzia Agnieszka Piotrowska, wpis do KRS nie przesądza o odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. W każdym wypadku sądy muszą ustalić fakty; kto był prezesem spółki w danym czasie. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. spoczywa zatem na rzeczywistych członkach zarządu, niezależnie od wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli zatem inne nazwisko prezesa figuruje w rejestrze, a inne w podjętych uchwałach, to liczą się uchwały o powołaniu.
Sygnatura akt III CSK 96/17, wyrok z 8 marca 2019 r.
