Dodatnia wartość firmy nie podlega PCC

Naczelny Sąd Administracyjny uchwałą z 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21, rozstrzygnął problem od lat budzący wątpliwości przedsiębiorców. Kwestią sporną było to, czy przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podstawą opodatkowania PCC jest wartość poszczególnych składników majątkowych czy wartość całego przedsiębiorstwa, a dokładnie czy wartość dodatnia firmy (tzw. „goodwill”) wchodzi w tę podstawę.

W sprawie, która była przedmiotem rozstrzygnięcia, spółka sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci wydziału, bez wierzytelności i zobowiązań wobec osób trzecich. Cena nabycia przekroczyła wartość rynkową wchodzących w jego skład składników majątkowych, wskutek czego powstała dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. Przedmiotem sprzedaży były rzeczy oraz prawa majątkowe, do których mają zastosowanie odmienne stawki podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka wystąpiła o interpretację, czy – gdy na skutek sprzedaży wydziału doszło do powstania dodatniej wartości firmy, rozumianej jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu PCC. Zdaniem spółki, dodatnia wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC, ponieważ nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, których sprzedaż podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Ze stanowiskiem spółki nie zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, a skarga na jego rozstrzygnięcie została oddalona przez WSA w Gdańsku.

Zdanie spółki podzielił dopiero NSA, który stwierdził, że dla uniknięcia dalszych rozbieżności orzeczniczych wydaje się celowe, by przedstawioną kwestię ocenił poszerzony skład Sądu. NSA uznał, że dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Uchwała NSA jest w praktyce oceniana jako jednoznacznie korzystna dla podatników.