Procedura squeeze out możliwa w estońskim CIT

Szanowni Państwo,

dnia 30 września 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowe wydał interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.413.2022.2.AR) w zakresie przymusowego wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych, w którym pośredniczy sama spółka.

Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej wystąpiła spółka akcyjna, której większościowi akcjonariusze rozważają przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji (tzw. procedura squeeze out) na podstawie art. 418 kodeksu spółek handlowych. Procedura ta polega na tym, że na podstawie uchwały walnego zgromadzenia większościowi akcjonariusze (mający łącznie min. 95% akcji) wykupują akcje mniejszościowych akcjonariuszy (mających łącznie mniej niż 5% akcji). Wobec tego akcjonariusze większościowi będą musieli wpłacić kwotę wykupu na konto spółki, a akcjonariusze złożyć akcje w spółce (która będzie nimi rozporządzać).

W uzasadnieniu wniosku spółka wskazała, że w opisanym procesie to zarząd spółki wykupi akcje, po czym niezwłocznie przeniesie je na rzecz nabywców, czyli akcjonariuszy większościowych. Spółka będzie więc jedynie pośrednikiem w procedurze wykupu. Wnioskodawca chciała się upewnić, że zastosowanie procedury squeeze out nie przekreśla możliwości wyboru przez nią ryczałtu od dochodów spółek (estońskiego CIT). Zdaniem Spółki w tym wypadku nie mają zastosowania wyłączenia dotyczące składu wspólników spółki (w estońskim CIT wspólnikami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne) oraz posiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki.

Dyrektor KIS podzielił stanowisko Spółki. Organ potwierdził, że rola zarządu w przeprowadzeniu procedury squeeze out ogranicza się do pośredniczenia w procesie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez akcjonariuszy większościowych: „Przeprowadzenie sgueeze out spowoduje wprawdzie, że zmniejszy się grono akcjonariuszy Wnioskodawcy ale będzie to nadal ta sama kategoria podmiotów określona w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. wyłącznymi akcjonariuszami Spółki nadal będą osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.”

Powyższa interpretacja jest pozytywna z punktu widzenia podatników planujących przymusowy wykup akcji. Warto jednak dodać, że nie DKIS nie pochylił się jeszcze nad tematem klasycznego wykupu własnych udziałów lub akcji przez spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek.