Skuteczność doręczenia rezygnacji z mandatu członka zarządu zależna jest od prawidłowego doręczenia jej organom spółki. Wyrok Najwyższego Sądu Administracyjnego

Rezygnacja z funkcji pełnionej w zarządzie spółki z o.o. stanowi jednostronne oświadczenie członka zarządu. Nie wymaga ono akceptacji spółki, ale musi być jej należycie zakomunikowane. Na skutek rezygnacji członka zarządu spółki z o.o. wygasa jego mandat, czyli uprawnienie do pełnienia funkcji.

Moment wygaśnięcia stosunku członkostwa w zarządzie spółki wymaga ustalenia podmiotu, któremu oświadczenie powinno zostać złożone. Zgodnie z art. 61 par. 1 ustawy Kodeks cywilny w zw. z art. 2 KSH, oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Warunkiem skuteczności rezygnacji jest zatem złożenie jej właściwemu adresatowi, który musi być właściwie reprezentowany (Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zaskarżonym wyrokiem z dnia 24 marca 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 442/20).

Jednakże w praktyce spotkać można przypadki, w których podważana zostaje skuteczność złożonej rezygnacji, m.in. poprzez fakt, iż nie została ona należycie zakomunikowane samej spółce, a jedynie wspólnikom spółki. Dotyczy, to np. solidarnej odpowiedzialności byłego członka zarządu na mocy art. 299 KSH, czy odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki w okresie pełnienia funkcji zarządczych.

Dnia 1 lutego 2022 r., Najwyższy Sąd Administracyjny, w wyroku z dnia 1 lutego 2022 r., sygn.  akt III FSK 4643/21 orzekł, iż miarodajną chwilą dla oceny rezygnacji jest złożenie oświadczenia woli Spółce reprezentowanej w tym zakresie, zgodnie z art. 205 par. 2 lub art. 373 par. 2 KSH, przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Dlatego też na potrzeby stwierdzenia czy strona pełniła funkcję członka zarządu konieczne jest zbadanie, czy jego rezygnacja została skutecznie doręczona jej adresatom. Podmiot dokonujący weryfikacji, musi w szczególności ustalić poniższe fakty:

  • sposób, w którym doszło do doręczenia rezygnacji z mandatu członka zarządu Spółce, a przede wszystkim czy oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu zostało przekazane osobie uprawnionej do odbioru korespondencji,
  • zbadanie daty, w której osoba uprawniona potwierdziła podpisem odbiór w/w. dokumentu,
  • dalsze działania podjęte przez Spółkę po dacie złożenia rezygnacji z mandatu.

A zatem, co wynika z powyższego, oświadczenie woli skierowane do innej osoby może dojść do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, choćby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się z jego treścią.