ZMIANY W PROTOKOŁOWANIU UCHWAŁ W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH

Od dnia 13 października 2022 r. zaczną obowiązywać zmiany wprowadzone ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Jedna z nich dotyczy protokołowania uchwał zarządu w spółkach kapitałowych. Zgodnie z nowym art. 2081 KSH protokół z posiedzenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien zawierać:

porządek obrad,

imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,

liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,

zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

Powyższe będzie miało analogiczne zastosowanie do sporządzania protokołu z posiedzeń rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe brzmienie art. 222 §2 KSH: “Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.”

W prostej spółce akcyjnej oraz w spółce akcyjnej zachowano obowiązek protokołowania uchwał zarządu. Nowelizacja wprowadza jedynie rozszerzenie w zakresie treści protokołu.

Protokół posiedzenia organu (zarządu/rady nadzorczej/rady dyrektorów) prostej spółki akcyjnej oraz protokół uchwał zarządu spółki akcyjnej powinny zawierać takie same dane, jak w przypadku protokołu uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedynie w przypadku protokołu uchwał organu prostej spółki akcyjnej, nie ma obowiązku wskazywania porządku obrad.

A zatem, od 13 października 2022 r. nie będzie wymagane podpisywanie protokołu uchwał w PSA i S.A. przez wszystkich członków organu obecnych na posiedzeniu. Wystarczy, że protokół zostanie podpisany przez jednego członka. Umowa lub statut spółki może jednak przewidywać odmienne zasady w tym zakresie.

Nowelizacja nie wprowadza przepisu, który ograniczałby zastosowanie powyższych zasad jedynie do organów wieloosobowych. Oznacza to, że nowe obowiązki dotyczące protokołowania uchwał, będą również stosowane w przypadku uchwał podejmowanych przez jedynego członka zarządu.