W dniu 7 września 2018 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę następującej treści:
„Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie art. 9 k.s.h. – ma zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h.”
W omawianej sprawie wspólnikami spółki komandytowej byli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członek zarządu tej spółki. Z zagadnienie prawnym do Sądu Najwyższego zwrócił się Sąd Okręgowy w Łodzi zadając pytanie: „Czy dla zmiany umowy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek zarządu tej spółki, prawidłowe jest reprezentowanie komplementariusza przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 k.s.h., czy też przez zarząd spółki?”
Udzielając odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z art. 210. § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy podkreślił, że ww. przepis ma zastosowanie w omawianej sytuacji, tj. jeżeli dochodzi do zmiany umowy istniejącej już spółki komandytowej. Przepis ten ma bowiem na celu ochronę interesów spółki, a także zapobieganie kolizji interesów, które są prawdopodobne, w sytuacji kiedy członek zarządu jest obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkiem innej spółki osobowej prawa handlowego.
